Een bedrijfsovername kun je vanuit twee kanten bekijken. Het kan zijn dat jij een ondernemer bent die zijn/haar bedrijf wil verkopen of dat je juist op zoek bent naar een bedrijf wat je graag zou overnemen. Om goed voorbereid te werk te gaan is het belangrijk om te weten wat een bedrijfsovername nu precies inhoudt voor elke partij en wat erbij komt kijken. Hiermee kan je een goed doordacht bedrijfsovername stappenplan opstellen. In dit artikel nemen we je aan de hand van 8 stappen mee in het proces.
Stap 1
De eerste stap is het ondertekenen van de geheimhoudingsplicht, beter bekend als NDA; non-disclosure agreement. Hiermee zorg je ervoor dat beide partijen zorgvuldig omgaan met gevoelige informatie. De verkoper wordt beschermd tegen misbruik van de vertrouwelijke bedrijfsinformatie en de koper wordt beschermd tegen mogelijke prijsopdrijving. Om de overname soepel te laten verlopen is het dus van essentieel belang dat er een NDA wordt opgesteld en ondertekend. Hierna kan de kennismaking plaatsvinden tussen koper en verkoper.
Stap 2
Na de kennismaking is het tijd om de informatie over het bedrijf uit te wisselen. Dit wordt meestal gedaan in de vorm van een informatiememorandum. Hierin staan alle dingen in die relevant zijn voor de koper. Er moet volledige en juiste informatie in staan omdat de koper wel goed geïnformeerd moet worden. Voor de verkoper valt deze stap onder meldingsplicht en voor de koper onder onderzoeksplicht.
Hulp nodig bij een bedrijfsovername? Laat je adviseren.
Stap 3
Als iedereen volledig geïnformeerd is, wordt de waarde van het bedrijf bepaald. Dit kan op verschillende manieren gebeuren. Op basis hiervan wordt een eerste bieding voorbereid door de koper. Aan deze bieding zitten verder geen verplichtingen vast omdat het alleen ter indicatie dient. Dit is omdat de koper nog niet over alle relevantie informatie beschikt.
Stap 4
Met het eerste indicatieve bod worden de onderhandelingen geopend. Dat eerste bod is dus het uitgangspunt waar de hele onderhandeling op gebaseerd gaat zijn. Er wordt niet alleen over geld gehandeld, maar ook over de toekomst van het bedrijf en haar medewerkers. Neem vooral genoeg tijd voor de onderhandeling, want onder tijdsdruk leidt het nooit voor beide partijen tot goede uitkomsten.
Stap 5
Wanneer er na lang onderhandelen een globale overeenstemming is bereikt, moet dit vastgelegd worden in een intentieovereenkomst. Als deze ondertekend is kan de koper er eigenlijk niet meer onderuit. Om de koper toch nog wat speling te geven wordt er meestal het voorbehoud van financiering en het voorbehoud van een boekenonderzoek toegevoegd aan de overeenkomst. Ook maak je op dit moment een tijdsplanning voor het vervolgtraject.
Neem vooral genoeg tijd voor de onderhandeling, want onder tijdsdruk leidt het nooit voor beide partijen tot goede uitkomsten.
Stap 6
Daarna is het aan de koper om te zorgen voor de financiering van de bedrijfsovername. Vaak gaat dit via externe investeerders of een bancair krediet. Toch komt het ook ooit voor dat de verkoper tegemoetkomt met een lagere verkoopsom in ruil voor een lening of een percentage van toekomstige inkomsten.
Stap 7
Nu volgt het boekenonderzoek wat is opgenomen in de intentieovereenkomst. Dit houdt in dat de koper nog een keer door alle informatie gaat en onderzoekt of er echt geen fouten zitten in de onderneming. Het zou kunnen dat de koper iets aantreft waardoor hij afziet van de overname en daarom is het wel echt belangrijk voor de koper dat het boekenonderzoek plaatsvindt.
Stap 8
De laatste stap is het opstellen en tekenen van de koopovereenkomst waarna de overdracht kan plaatsvinden. De belangrijkste onderdelen van de koopovereenkomst zijn:
- Beschrijving van het bedrijf dat verkocht wordt
- Transactiedatum en prijs
- Hoe er betaald gaat worden
- Garanties en vrijwaringen
Bij de ondertekening is geen notaris nodig, maar in sommige gevallen is deze wel aanwezig bij de officiële overdracht. Bij een BV of NV is het bijvoorbeeld wel nodig dat er een notaris aanwezig is en zal de betaling van de aandelen ook via de notaris lopen. Bij een eenmanszaak of VOF kan de bedrijfsovername gewoon onderhands geregeld worden.
Weten wat Business Kansen voor jou kan betekenen bij het overnemen van een bedrijf? Laat je vrijblijvend adviseren door één van onze bedrijfsovername adviseurs.
